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股权转让后,原股东是否能免除出资义务?
  预览:   更新日期:2019-09-23 12:25:15  

简要案情

2014年6月,翟先生注册了一家一人有限公司,认缴注册资本5000万元,但并未实缴注册资本,经营了半年后,翟先生将公司转让给了孙女士,双方办理了正式的股权转让手续,股权转让协议中约定:公司的出资义务也同时转移给孙女士。孙女士经营期间,欠下了920万元的债务,债权人诉至法院,要求公司、孙女士、翟先生共同偿还920万元的债务。起诉翟先生的理由是其未对公司履行出资义务,庭审时翟先生辩称:自己已不再是公司股东,股权转让时对于出资未到位这一事实,受让股东孙女士知晓并承诺履行补足义务,故债权人无权再要求原股东承担补充清偿责任。法院会如何判决呢?

案件解析

1、翟先生对公司认缴了5000万元的注册资本,意味着要承担什么责任?

认缴了注册资本5000万元,也就是翟先生对公司的一个承诺,要向公司缴足5000万元,但是目前法律并不强制要求股东要在多长期限内完成缴付义务,因此股东可以设定一个较长的期限,例如30年内缴足,所以短期内股东都不需要考虑出资的问题,这使很多人都转化理解为公司不需要实际缴付注册资本,但实际上认缴不等同于不缴,对公司认缴了注册资本,就承担了法定的出资义务,视同股东承诺对公司欠下了5000万元的债务。当然,如果翟先生当时向公司实际缴付了5000万元,之后又抽逃出来,也视为未全面履行出资义务,一经证明,仍然背负着5000万的债务,如果公司出现问题,就可能会随时面临要“还债”的风险。

2、股权转让后,翟先生还需要履行出资义务吗?公司后续的债务还和翟先生有关吗?

有限责任公司股东对公司的出资义务为法定义务,未尽出资义务即转让股权,转让股东的出资义务并不因此而免除。

(1)注册资本认缴期限到期时,公司及其他股东有权要求认缴股东履行出资义务;

(2)公司清算注销时,视为认缴期限已到,认缴股东需履行出资义务;

(3)公司无力清偿债务时,债权人有权要求未全面履行出资义务的股东,在未出资的本息范围内,偿还公司不能清偿的债务。

因此,翟先生虽然已将公司转让,但对公司的出资义务并未免除,债权人有权要求翟先生在未出资的范围内对公司债务承担补充清偿责任,即使在股权转让协议中约定出资义务转移给了孙女士,也并不能以此来对抗债权人,当然,如果翟先 生偿还了此笔债务,有权再向孙女士追偿。

3、现任股东孙女士要承担什么责任?

根据《公司法》司法解释三第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务就将股权转让的,受让股东对此知道或者应当知道,公司的债权人有权要求受让股东承担连带责任。本案中孙女士明确知道翟先生并没有履行出资义务,并且还约定出资义务转移到自己身上,理应对债务承担连带责任。


法院判决

因此,如果法院审理查明公司确实应当支付920万元的债务,应当判决该公司向债权人支付920万元,翟先生和孙女士连带对公司不能清偿的部分承担补充偿还责任。

延伸阅读

值得注意的是:原股东在出资义务尚未到期的情况下转让股权,不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形,不应再对公司承担出资责任。


最高院案例:孙思科诉北京远通、安立资本、安徽控股民间借贷纠纷。

一、2010年7月21日,孙思科与北京远通签订《借款合同》约定,北京远通向孙思科借款2100万元,月利1.7%,借期1个月。


二、同时,安立资本与孙思科签订《保证合同》约定,安立资本为北京远通的2100万元本息提供连带责任保证;其后,孙思科向北京远通转款2100万元。


三、另外,安立资本原股东为安徽控股和北京远通,其中安徽控股认缴9900万元,持股99%,北京远通认缴100万元,持股10%;但安徽控股仅实缴了2970万元,剩余6930万元的认缴期限为2015年2月1日。


四、2013年5月28日,安徽控股在实缴期限来临前以2970万元的价格将99%的股权转让给了中能控股,并办理了工商变更登记。


五、此后,因北京远通未能还款,孙思科遂将北京远通、安立资本、安徽控股诉至法院,要求北京远通和安立资本连带偿还本息,并要求安徽控股在6930万元未出资的范围内对安立资本承担补充赔偿责任。


六、本案经濮阳中院一审,判定北京远通、安立资本承担2100万元本息的连带偿还责任,安徽控股在其对安投资本成立时未出资到位的6930万元内对安投资本不能清偿的2100万元及利息债务承担补充赔偿责任。


七、安徽控股提起上诉,本案经河南高院二审,最高院再审,撤销了要求安徽控股承担补充赔偿责任的判项,仅由北京远通和安立资本承担连带清偿责任。


最高院认为:《公司法司法解释三》第18条规定第1款规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务,受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。第13条第2款规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。

本案中,安徽控股在出资义务尚未到期的情况下转让股权,不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形,不应再对公司承担出资责任,也不需要再对公司债权人孙思科承担补充赔偿责任。


相关法律规定

《公司法司法解释三》

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。 

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。 

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。 

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。


第十八条  有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。 

受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。


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